ДОГОВОР УСТУПКИ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) № _____

 ____________________
Г. Липецк                                                                                   «___» _________ г.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице Заместителя управляющего Липецким отделением № 8593 Рожковой Ирины Николаевны, действующей на основании Доверенности № ЦЧБ/96-Д от 02 сентября 2020, с одной стороны, и __________(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ»,  в лице ___________________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании ________________, с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор, (именуемый в дальнейшем Договор), о нижеследующем:

Общие положения
ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает:
- что ознакомлен с условиями Договора №610516008 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2016 года, заключённого между ПАО Сбербанк и ООО «Генборг», Договора №610119112 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.08.2019 года, заключённого между ПАО Сбербанк и ООО «Генборг, Договора №610119021 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.02.2019 года, заключённого между ПАО Сбербанк и ООО «Предприятие ЦНО-Химмаш», Договора о предоставлении банковской гарантии №610118088 от 28.06.2018г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Предприятие ЦНО-Химмаш», а также с условиями заключенных к ним дополнительных соглашений (именуемые также вместе «Кредитные договоры»);
- что провел все необходимые и достаточные действия, которые позволили ему убедиться в действительности передаваемых прав;
- что ознакомился с документами, связанными с заключением и исполнением Кредитных договоров, а также сделок, заключенных в его обеспечение, и пришел к выводу, что Кредитных договоров и сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, в том числе не имеют оснований к оспариванию в соответствии со ст.ст.61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными;
- что ознакомился с информацией об исках, предъявленных в суд в отношении сделок ЦЕДЕНТА и ДОЛЖНИКА, а равно сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, о заявлениях о признании банкротом ДОЛЖНИКА и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам ДОЛЖНИКА, и заключает настоящий договор, осознавая и понимая юридически значимые обстоятельства и последствия, которые могут возникнуть в результате данных судебных процедур;
- что не имеет на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества согласно критериям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

1. Предмет Договора

1.1. ЦЕДЕНТ уступает ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Генборг» (ИНН 4816024123) и Обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие ЦНО-Химмаш" (ИНН 3609003170) вытекающие из: 
1.1.1. Договора №610516008 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2016 года, заключённого с ООО «Генборг», в полном объеме. Остаток задолженности составляет 708 932 840,34 рублей, в том числе:
- Просроченная задолженность по процентам - 45 932 840,34 руб.
- Просроченный основной долг - 663 000 000,00 руб.;
1.1.2. Договора №610119112 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.08.2019 года, заключённого с ООО «Генборг», в полном объеме. Остаток задолженности составляет 23 786 167,72 рублей, в том числе:
- Просроченная задолженность по процентам - 848 481,89 руб. 
- Проченный основной долг - 22 937 685,83 руб.;
1.1.3. Договора №610119021 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.02.2019 года, заключённого с ООО «Предприятие ЦНО-Химмаш», в полном объеме. Остаток задолженности составляет 45 209 839,17 рублей, в том числе:
-  Просроченный основной долг - 45 209 839,17 руб.;
1.1.4. Договора о предоставлении банковской гарантии №610118088 от 28.06.2018г.  с ООО «Предприятие ЦНО-Химмаш», в полном объеме. Остаток задолженности составляет 43 927 713,14 рублей, в том числе:
- Просроченный основной долг 	 -  43 730 029,45 руб.
- Просроченная плата за вынужденное отвлечение средств   - 197 683,69 руб.  (далее совместно - «Договоры»).
1.1.5. Уступке подлежат права (требования) взыскания/ возврата из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 270 000 руб. в т.ч.:
1)	Право (требование) взыскания с Байтмана Игоря Исааковича/возврата из федерального бюджета расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления Банка о признании Байтмана И.И. банкротом в сумме 6 000 руб.;
2)	Право (требование) взыскания с Дудина Федора Викторовича/возврата из федерального бюджета расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления Банка о признании Дудина Ф.В. банкротом в сумме 6 000 руб.;
3)	Право (требование) взыскания с Кучинского Юрия Викторовича/возврата из федерального бюджета расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления Банка о признании Кучинского Ю.В. банкротом в сумме 6 000 руб.;
4)	Право (требование) взыскания с Красножона Николая Сергеевича/возврата из федерального бюджета расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления Банка о признании Красножона Н.С. банкротом в сумме 6 000 руб.;
5)	Право (требование) взыскания с ООО «Вега»/возврата из федерального бюджета расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления Банка о признании ООО «Вега» банкротом в сумме 6 000 руб.;
6)	Право (требование) взыскания с ООО «Предприятие ЦНО-Химмаш»/возврата из федерального бюджета расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления Банка о признании ООО «Предприятие ЦНО-Химмаш» банкротом в сумме 6 000 руб.;
7)	На основании решения Усманского районного суда Липецкой области по делу №2-359/2020 право (требование):
А) солидарного взыскания государственной пошлины с ООО «Вега», ООО «Предприятие «ЦНО-Химмаш», ООО «Торговый дом Генборг», ООО «МП Спецконструкция», Кучинского Ю.В., Красножена Н.С., Байтмана Ю.И., Дудина Ф.В. в сумме 60 000 руб.;
Б) взыскания государственной пошлины с ООО «Вега» в размере 12 000 руб.;
В) взыскания государственной пошлины с ООО «Предприятие «ЦНО-Химмаш» в размере 6 000 руб.;
Г) взыскания государственной пошлины с Кучинского Ю.В. в размере 6 000 руб.;
Д) взыскания государственной пошлины с Красножона Н.С. в размере 6 000 руб.;
Е) взыскания государственной пошлины с Байтмана Ю.И. в размере 6 000 руб.;
Ж) взыскания государственной пошлины с Дудина Ф.В. в размере 6 000 руб.;
8)	В случае удовлетворения  Арбитражным судом Воронежской области исковых требований к ООО «Грибановский машиностроительный завод», переданных по подсудности из Усманского районного суда Липецкой области (дело №А14-9623/2020 ) - право (требование) взыскания государственной пошлины с ООО «Грибановский машиностроительный завод» в сумме 66 000 руб., из них 60 000 руб., подлежащих взысканию в солидарном порядке с ООО «Вега», ООО «Предприятие «ЦНО-Химмаш», ООО «Торговый дом Генборг», ООО «МП Спецконструкция», Кучинским Ю.В., Красноженом Н.С., Байтманом Ю.И., Дудиным Ф.В.;  6 000 руб. с  ООО «Грибановский машиностроительный завод» за рассмотрение требований об обращении взыскания на заложенного имущество.
В случае оставления указанных исковых требований без рассмотрения – право (требование) на возврат из бюджета государственной пошлины в сумме 6 000 руб., так как 60 000 руб. уже взысканы с иных солидарных ответчиков решением Усманского районного суда Липецкой области от 22.06.2020 по делу №2-359/2020. 
9)	На основании решения Грибановского районного суда Воронежской области по делу №2-34/2020 право (требование):
А) солидарного взыскания государственной пошлины с ООО «Вега», ООО «Предприятие ЦНО-Химмаш», ООО «Грибановский машиностроительный завод», Кучинского Ю.В., Красножена Н.С., в сумме 60 000 руб.;
Б) взыскания государственной пошлины с ООО «Предприятие «ЦНО-Химмаш» в размере 6 000 руб.
10)	На основании решения Грибановского районного суда Воронежской области по делу №2-37/2020 право (требование): 
А) солидарного взыскания государственной пошлины с ООО «Вега», ООО «Предприятие ЦНО-Химмаш», Кучинского Ю.В., Красножена Н.С., в сумме 60 000 руб.;
Б) взыскания государственной пошлины с ООО «Предприятие «ЦНО-Химмаш» в размере 6 000 руб.; 
11)	В случае удовлетворения Арбитражным судом Воронежской области исковых требований к ООО «Грибановский машиностроительный завод», рассматриваемых в рамках дела №А14-8249/2020 право (требования) взыскания государственной пошлины с ООО «Грибановский машиностроительный завод» в сумме 60 000 руб. в солидарном порядке с ООО «Вега», ООО «Предприятие «ЦНО-Химмаш», Кучинского Ю.В., Красножона Н.С.
В случае оставления указанных исковых требований без рассмотрения государственная пошлина возврату из бюджета не подлежит, так как она взыскана с иных солидарных должников решением Грибановского районного суда Воронежской области от по делу №2-37/2020. 
1.2. В соответствии со ст. 384 ГК РФ к ЦЕССИОНАРИЮ переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, указанным в п.1.1 (далее – «Обеспечительные договоры»), а именно права, вытекающие из:
- договора залога №610116075/3-1 от 10.08.2016г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Вега" (ИНН 3609003638)
- договора залога №610516008/З-1 от 19.10.2016г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Генборг» (ИНН 4816024123), 
- договора залога №610516008/З-11 от 24.03.2017г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Генборг» (ИНН 4816024123), 
- договора залога №610516008/З-12 от 24.03.2017г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Генборг» (ИНН 4816024123), 
- договора залога №610516008/З-13 от 19.06.2017г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Генборг» (ИНН 4816024123), 
- договора залога №610516008/З-14 от 31.07.2017г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Генборг» (ИНН 4816024123), 
- договора залога №610516008/З-15 от 24.10.2017г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Генборг» (ИНН 4816024123), 
- договора залога №610516008/З-16 от 22.01.2018г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Генборг» (ИНН 4816024123), 
- договора залога №610516008/З-17 от 17.07.2018г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Генборг» (ИНН 4816024123), 
- договора залога №610516008/З-18 от 17.10.2018г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Генборг» (ИНН 4816024123), 
- договора залога №610516008/З-19 от 29.08.2019г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Генборг» (ИНН 4816024123), 
- договора залога №610516008/З-5 от 19.10.2016г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Предприятие ЦНО-Химмаш" (ИНН 3609003170), 
- договора залога №610516008/З-6 от 19.10.2016г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Вега" (ИНН 3609003638), 
- договора залога №610516008/З-7 от 19.10.2016г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Грибановский машиностроительный завод" (ИНН 3609004840), 
- договора залога №610516008/З-9 от 17.10.2018г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Генборг» (ИНН 4816024123), 
- договора ипотеки №610516008/И-1 от 19.10.2016 г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Генборг» (ИНН 4816024123),
- договора ипотеки №610516008/И-2 от 19.10.2016 г., заключенного между ПАО Сбербанк и Красножен Николай Сергеевич,
- договора залога №610516008/У-1 от 19.10.2016г., заключенного между ПАО Сбербанк и Кучинским Юрием Викторовичем,
- договора залога №610516008/У-2 от 19.10.2016г., заключенного между ПАО Сбербанк и Байтманом Юрием Исааковичем,
- договора залога №610516008/У-3 от 19.10.2016г., заключенного между ПАО Сбербанк и Дудиным Федором Викторовичем,
- договора поручительства №610516008/П-1 от 19.10.2016 г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Вега" ИНН 3609003638
- договора поручительства №610516008/П-2 от 19.10.2016 г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Предприятие ЦНО-Химмаш" (ИНН 3609003170)
- договора поручительства №610516008/П-3 от 19.10.2016 г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО Торговый дом "Генборг" ИНН 7714888120
- договора поручительства №610516008/П-4 от 19.10.2016 г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Грибановский машиностроительный завод" (ИНН 3609004840),
- договора поручительства №610516008/П-5 от 19.10.2016 г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Монтажное предприятие Спецконструкция " (ИНН 3609005836)
- договора поручительства №610516008/П-6 от 19.10.2016 г., заключенного между ПАО Сбербанк и Кучинским Юрием Викторовичем
- договора поручительства №610516008/П-7 от 19.10.2016 г., заключенного между ПАО Сбербанк и Байтманом Юрием Исааковичем
- договора поручительства №610516008/П-8 от 19.10.2016 г., заключенного между ПАО Сбербанк и Красноженом Николем Сергеевичем,
- договора поручительства №610516008/П-9 от 19.10.2016 г., заключенного между ПАО Сбербанк и Дудиным Федором Викторовичем,
- договора поручительства №610119112/П-1 от 29.08.2019 г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Вега" ИНН 3609003638
- договора поручительства №610119112/П-2 от 29.08.2019 г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Грибановский машиностроительный завод" (ИНН 3609004840)
- договора поручительства №610119112/П-3 от 29.08.2019 г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Предприятие ЦНО-Химмаш" (ИНН 3609003170)
- договора поручительства №610119112/П-4 от 29.08.2019 г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО Торговый дом "Генборг" ИНН 7714888120
- договора поручительства №610119112/П-6 от 29.08.2019 г., заключенного между ПАО Сбербанк и Кучинским Юрием Викторовичем
- договора поручительства №610119112/П-7 от 29.08.2019 г., заключенного между ПАО Сбербанк и Красноженом Николем Сергеевичем,
- договора залога №610119021/З-1 от 12.03.2019г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Предприятие ЦНО-Химмаш" (ИНН 3609003170),
- договора поручительства №610119021/П-1 от 20.02.2019 г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Вега" ИНН 3609003638
- договора поручительства №610119021/П-2 от 20.02.2019 г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Грибановский машиностроительный завод" (ИНН 3609004840)
- договора поручительства №610119021/П-3 от 20.02.2019 г., заключенного между ПАО Сбербанк и Кучинским Юрием Викторовичем
- договора поручительства №610119021/П-4 от 20.02.2019 г., заключенного между ПАО Сбербанк и Красноженом Николем Сергеевичем
- договора поручительства №610118088/П-1 от 28.06.2018г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Вега" ИНН 3609003638
- договора поручительства №610118088/П-2 от 28.06.2018г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Грибановский машиностроительный завод" (ИНН 3609004840)
- договора поручительства №610118088/П-3 от 28.06.2018г., заключенного между ПАО Сбербанк и Кучинским Юрием Викторовичем
- договора поручительства №610118088/П-4 от 28.06.2018г., заключенного между ПАО Сбербанк и Красноженом Николем Сергеевичем (далее совместно – «Обеспечительные договоры»).
1.3. Если вступившим в законную силу судебным актом будет установлено или признано, что Договор №610516008 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2016, Договор №610119112 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.08.2019, Договор №610119021 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.02.2019, Договор о предоставлении банковской гарантии №610118088 от 28.06.2018, указанные в п.1.1. настоящего Договора, являются недействительными или незаключенными, к ЦЕССИОНАРИЮ переходит право требовать от ДОЛЖНИКА возврата полученного по данным договорам или возврата неосновательного обогащения с учетом процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
1.4. Цессионарию не передаются права (требования) к:
- Акционерному обществу «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» по НЕЗАВИСИМОЙ ГАРАНТИИ № 112016/1478П от 16.11.2016 г., заключенной в обеспечении исполнения обязательств ООО «Генборг» по Договору №610516008 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2016 года, 
- АО "Липецкая городская энергетическая компания" ИНН 4825066916 по договору поручительства №610119112/П-5 от 29.08.2019 г., заключенный в обеспечение исполнения обязательств ООО «Генборг» по Договору №610119112 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.08.2019 года,
2. Обязанности Сторон
2.1. В оплату уступаемых прав (требований) ЦЕССИОНАРИЙ обязуется со своего расчетного счета №____________________, открытого в __________, перечислить на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п. 6.1 Договора, ___________(цифрами и прописью) ________________ рублей.
2.2. Указанная в п.2.1 сумма выплачивается ЦЕССИОНАРИЕМ ЦЕДЕНТУ в течение 5 (пяти) рабочих дней после окончания торгов. 
	2.3. Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент подписания договора уступки прав (требования). Договор уступки прав (требований) заключается в течение 5 (пяти) рабочих дней после оплаты ЦЕССИОНАРИЕМ покупной цены приобретаемых прав (требования).
2.4. В течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме, ЦЕДЕНТ обязуется передать ЦЕССИОНАРИЮ по Акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в Приложении №1, которое является неотъемлемой частью Договора.
2.5. В течение 5 рабочих дней с даты заключения настоящего Договора, ЦЕДЕНТ обязуется уведомить заказным письмом ДОЛЖНИКА о совершенной уступке прав (требований) ЦЕССИОНАРИЮ и предоставить ЦЕССИОНАРИЮ копию такого уведомления.
2.6. ДОЛЖНИК считается обязанным перед ЦЕССИОНАРИЕМ по обязательствам, указанным в п.1 Договора, а его обязательства в отношении ЦЕДЕНТА считаются прекращенными с даты заключения настоящего Договора.
2.7. Настоящим ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что при определении размера денежных средств, которые ЦЕССИОНАРИЙ обязан будет перечислить на основании настоящего Договора в счет оплаты уступаемых прав, ЦЕССИОНАРИЙ принимал во внимание финансовое состояние, состояние кредиторской и дебиторской задолженности, забалансовые обязательства, иски и иные заявления, предъявленные в суд в отношении ДОЛЖНИКОВ и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам ДОЛЖНИКОВ.
С учетом всех вышеперечисленных обстоятельств, которые принимались во внимание ЦЕССИОНАРИЕМ, ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что размер платы, передаваемой ЦЕДЕНТУ по Договору, равноценен реальной рыночной стоимости уступаемых прав в текущей ситуации.

3. Ответственность Сторон
3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Принимая во внимание исследования, проведенные ЦЕССИОНАРИЕМ в отношении Договора №610516008 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2016, Договора №610119112 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.08.2019, Договора №610119021 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.02.2019, Договора о предоставлении банковской гарантии №610118088 от 28.06.2018  и сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по Кредитным договорам, учитывая вывод ЦЕССИОНАРИЯ о том, что Кредитные договоры и сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными, настоящим согласно положениям ст. 15, ст. 390, ст.404 Гражданского кодекса Российской Федерации, ЦЕССИОНАРИЙ и ЦЕДЕНТ устанавливают предел ответственности ЦЕДЕНТА в случае, если по каким-либо причинам уступаемые права будут признаны недействительными, и определяют в объеме, не превышающим 100 рублей.
3.3. ЦЕССИОНАРИЙ в порядке ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации несет ответственность за недостоверные заверения о своей платежеспособности и достаточности имущества в размере 1 000 000 руб.
3.4. ЦЕДЕНТ не отвечает перед ЦЕССИОНАРИЕМ за недействительность уступаемых прав в случае недобросовестного поведения ЦЕССИОНАРИЯ, если 
- ЦЕССИОНАРИЙ и/ или любой иной кредитор, которому будут переданы Уступаемые права, своевременно не обеспечит ЦЕДЕНТА всеми процессуальными возможностями (путем предоставления представителям ЦЕДЕНТА доверенностей на представление интересов ЦЕССИОНАРИЯ в соответствующих процессах об оспаривании Уступаемых прав, путем направления соответствующих ходатайств в уполномоченный суд о привлечении ЦЕДЕНТА в соответствующий процесс в качестве третьего лица) осуществлять защиту правомерности/ законности/ действительности Уступаемых прав в любых и всех судебных процессах от всех и любых исков и требований, направленных на признание Уступаемых прав недействительными/незаконными/неправомерными в целом либо в части; и
- ЦЕССИОНАРИЙ и/ или любой иной кредитор, которому будут переданы Уступаемые права, в любых и всех судебных процессах по всем, и любым искам и требованиям, направленным на признание Уступаемых прав недействительными/ незаконными/ неправомерными не предпримет разумные усилия для защиты Уступаемых прав от указанных исков и требований. 
Во избежание сомнений буллиты подпункта не заменяют и не исключают друг друга, но применяются одновременно.
Во избежание сомнений с целью обеспечения обязательств ЦЕССИОНАРИЯ, установленных настоящим пунктом Договора, ЦЕССИОНАРИЙ должен добросовестно предпринимать все разумные меры материально-правового, процессуального и переговорного характера.
3.5. Цедент не несет ответственности перед Цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых Цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил Цессионария согласно пунктам 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 5.6 Договора

4. Срок действия Договора
4.1.   Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента его исполнения Сторонами.

5. Прочие условия
5.1. Вся ранее имевшаяся переписка между ЦЕДЕНТОМ и ЦЕССИОНАРИЕМ относительно уступки прав (требований) ЦЕДЕНТА к ДОЛЖНИКУ утрачивает силу с момента вступления в силу Договора, согласно п.4.1 Договора.
5.2. ЦЕССИОНАРИЮ известно о том, что:
а) Решением Усманского районного суда Липецкой области от 22.06.2020 по делу №2-359/2020 удовлетворены исковые требования ПАО Сбербанк: 
- о взыскании задолженности по Договору №610516008 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2016, заключенному с ООО «Генборг», с поручителей ООО "Вега", ООО "Предприятие ЦНО-Химмаш", ООО «Монтажное предприятие Спецконструкция», ООО «Торговый дом «Генборг», Красножена Николая Сергеевича, Кучинского Юрия Викторовича, Байтмана Юрия Исааковича, Дудина Федора Викторовича, а также об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Вега», ООО «Предприятие «ЦНО-Химмаш», Кучинскому Ю.В., Красножену Н.С., Байтману Ю.И., Дудину Ф.В.;
-  о взыскании задолженности по Договору №610119112 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.08.2019, заключенному с ООО «Генборг», с поручителей ООО «Торговый дом «Генборг», ООО «Предприятие «ЦНО-ХИММАШ», ООО «Вега», Кучинского Юрия Викторовича, Красножона Николая Сергеевича. 

б) Определением Усманского районного суда Липецкой области от 29.05.2020 по делу №2-321/2020 исковые требования  ПАО Сбербанк  к ООО "Грибановский машиностроительный завод" о взыскании как с поручителя задолженности по Договору №610516008 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2016, Договору №610119112 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.08.2019, а также об обращении взыскания на имущество, принадлежащее ООО "Грибановский машиностроительный завод", заложенное по договору залога ценных бумаг №610516008/З-7 от 19.10.2016, выделено в отдельное производство и передано по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области. Указанное требование принято Арбитражным судом Воронежской области к производству, возбуждено дело № А14-9623/2020. В рамках дела № А14-9623/2020 ПАО Сбербанк обратилось в суд с заявлением о приостановлении производства по делу с целью включения своих требований в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ООО "Грибановский машиностроительный завод".  Указанное заявление удовлетворено, дело приостановлено.
в) Определением  Усманского районного суда Липецкой области от 22.06.2020 по делу №2-359/2020  требования  ПАО Сбербанк к ООО «Генборг»  о взыскании задолженности с ООО «Генборг» по Договору №610516008 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2016 года и Договору №610119112 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.08.2019 года, а также об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам 610516008/З-1 от 19.10.2016, 610516008/З-9 от 19.10.2016, 610516008/З-11  от 24.03.2017, 610516008/З-12 от 24.03.2017, 610516008/З-13 от 19.06.2017, 610516008/З-14 от 31.07.2017, 610516008/З-15 от 24.10.2017, 610516008/З-16 от 22.01.2018, 610516008/З-17 от 17.07.2018, 610516008/З-18 от 17.07.2018, 610516008/З-19 от 29.08.2019, 610516008/И-1 от 19.10.2016 оставлены без рассмотрения в связи с вынесением решения о признании ООО «Генборг» несостоятельным (банкротом).

г) Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.03.2020 по делу № А36-10810/2019 ООО «Генборг» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство. Определением суда от 21.07.2020 требования ПАО Сбербанк по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610516008 от 19.10.2016г.  в сумме 708 932 840,34 руб. включены в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника, по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610119112 от 29.08.2019 включены в реестр требований кредиторов в сумме 23 812 228,84 руб. как необеспеченные залогом.
д) Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2020 по делу №А14-18404/2020 в отношении ООО "Грибановский машиностроительный завод" введена процедура банкротства – наблюдение. Требования ПАО Сбербанк включены в реестр требований кредиторов ООО "Грибановский машиностроительный завод" в сумме 827 353 382 руб. 75 коп., из них 60 000 000 руб. как обеспеченные залогом простых векселей (векселедателем является ПАО Сбербанк). Требования основаны на Договоре поручительства №610119021/П-2 от 20.02.2019, заключенного в обеспечение обязательств ООО Предприятие «ЦНО-Химмаш» по Договору №610119021  об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.02.2019, на договоре поручительства №610118088/П-2 от 28.06.2018, заключенного в обеспечение обязательств ООО П «ЦНО-Химмаш»  по Договору  о предоставлении банковской гарантии №610118088 от 28.06.2018, на Договоре поручительства №610516008/П-4 от 19.10.2016 и Договоре залога ценных бумаг №610516008/З-7 от 19.10.2016, заключенных в обеспечение обязательств ООО «Генборг по Договору №610516008 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2016.
е) Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2020 в отношении ООО "Вега" возбуждено дело о банкротстве №А14-44/2020 по заявлению Мартаковой Т.М. Заявление ПАО Сбербанк о признании ООО "Вега" несостоятельным (банкротом) принято судом к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве. 
ж) Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2019 в отношении ООО Предприятие «ЦНО-Химмаш» возбуждено дело о банкротстве №А14-21349/2019 по заявлению ИП Супруна А.А. Заявление ПАО Сбербанк о признании ООО Предприятие «ЦНО-Химмаш» несостоятельным (банкротом) принято судом к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.
з) Решением  Грибановского районного суда Воронежской области от 27.05.2020 по делу №2-34/2020 удовлетворены требования ПАО Сбербанк о взыскании задолженности с заемщика ООО Предприятие «ЦНО-Химмаш»,  поручителей Кучинского Юрия Викторовича, Красножена Николая Сергеевича, ООО "Грибановский машиностроительный завод", ООО "Вега" по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610119021 от 20.02.2019, а также об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО Предприятие «ЦНО-Химмаш». 
и) Решением Грибановского районного суда Воронежской области от 11.06.2020 по делу №2-37/2020 удовлетворены требования ПАО Сбербанк о взыскании с ООО Предприятие «ЦНО-Химмаш» и поручителей Кучинского Юрия Викторовича, Красножена Николая Сергеевича, ООО "Вега" задолженности по Договору о предоставлении банковской гарантии №610118088 от 28.06.2018, во исполнение которого ПАО Сбербанк выдало ООО Предприятие «ЦНО-Химмаш» банковскую гарантию №13/8593/0009/135 от 28.06.2018. 
к) Определением Грибановского районного суда Воронежской области от 27.05.2020 по делу № №2-37/2020 исковые требования ПАО Сбербанк к ООО "Грибановский машиностроительный завод" о взыскании как с поручителя задолженности по Договору о предоставлении банковской гарантии №610118088 от 28.06.2018 выделено в отдельное производство и передано по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области. Указанное требование принято Арбитражным судом Воронежской области к производству, возбуждено дело №А14-8249/2020. В рамках дела №А14-8249/2020 ПАО Сбербанк обратилось в суд с заявлением о приостановлении производства по делу с целью включения своих требований в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ООО "Грибановский машиностроительный завод". Определением от 21.07.2020 Арбитражный суд Воронежской области приостановил производство по делу №А14-8249/2020.
л) Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2020 в отношении Кучинского Юрия Викторовича возбуждено дело о банкротстве №А14-11050/2020 по заявлению ПАО Сбербанк. 

м) Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2020 в отношении Красножона Николая Сергеевича возбуждено дело о банкротстве №А14-11051/2020 по заявлению ПАО Сбербанк.

н) Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2020 в отношении Дудина Федора Викторовича возбуждено дело о банкротстве №А36-7342/2020 по заявлению ПАО Сбербанк.

о) ПАО Сбербанк обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании Байтмана Игоря Исааковича несостоятельным (банкротом). По состоянию на 30.09.2020 заявление не принято к производству.

п) В период действия Договора №610516008 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2016 года поручителями произведено частичное погашение задолженности по указанному договору в общей сумме 40 487 153,59 рублей, из них: 
ООО Предприятие ЦНО-Химмаш в сумме 40 485 900,78 руб.;
ООО "МП Спецконструкция в сумме 1252,81 руб.                    
В связи с указанным частичным погашением задолженности, с учетом положений п. 1 ст. 365 ГГК РФ, а также условий договоров поручительства, заключенных с вышеуказанными лицами, к поручителям перешли права (требования) ПАО Сбербанк как кредитора к заемщику – ООО «Генборг» соразмерно погашенной сумме. 
р) В период действия Договора №610119112 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.08.2019 года поручителями произведено частичное погашение задолженности по указанному договору в общей сумме 26 061,12 руб., из них:
Красножен Н.С. в сумме 25 798,81 руб. (в рамках исполнительного производства, возбужденного УФССП по Воронежской области);
Кучинский Ю.В. в сумме 262,31 руб. (в рамках исполнительного производства, возбужденного УФССП по Воронежской области).
В связи с указанным частичным погашением задолженности, с учетом положений п. 1 ст. 365 ГГК РФ, а также условий договоров поручительства, заключенных с вышеуказанными лицами, к поручителям перешли права (требования) ПАО Сбербанк как кредитора к заемщику – ООО «Генборг» соразмерно погашенной сумме.
с) В период действия Договора №610119021 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.02.2019 года поручителями произведено частичное погашение задолженности по указанному договору в общей сумме 3 510 445,02 руб., из них:
ООО «Грибановский машиностроительный завод в сумме 1 617 180,23 руб.
ООО «Вега» в сумме 948 938,45 руб.
Красножен Н.С. в сумме 608 151,59 рублей (в рамках исполнительного производства, возбужденного УФССП по Воронежской области);
Кучинский Ю.В.  в сумме 336 174,75 руб. (в рамках исполнительного производства, возбужденного УФССП по Воронежской области);
В связи с указанным частичным погашением задолженности, с учетом положений п. 1 ст. 365 ГГК РФ, а также условий договоров поручительства, заключенных с вышеуказанными лицами, к поручителям перешли права (требования) ПАО Сбербанк как кредитора к заемщику – ООО Предприятие ЦНО-Химмаш соразмерно погашенной сумме.
 
5.3. Цессионарий принимает на себя обязательства ПАО Сбербанк (при их наличии либо возникновении в будущем) по возмещению арбитражному(ым) управляющему(им) затрат на проведение процедур банкротства лиц, права (требования) к которым уступаются.  

5.4.  Учитывая даты принятия к производству заявлений о признании несостоятельными (банкротами): ООО «Генборг» (14.11.2019), ООО "Вега" (11.02.2020), ООО "ГМЗ" (05.12.2019), ООО П "ЦНО-Химмаш" (13.12.2019), Красножона Николая Сергеевича, Кучинского Юрия Викторовича, а также заключенные между ПАО Сбербанк, указанными и иными лицами:
- договора залога №610516008/З-19 от 29.08.2019 с ООО «Генборг»;
- договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №610119112 от 29.08.2019 с ООО «Генборг»;
- дополнительное соглашение №13 от 29.08.2019 к договору залога ценных бумаг №610516008/З-7 от 11.10.2016 с ООО «ГМЗ»;
- договора поручительства 610119112/П-1 от 29.08.2019 с ООО «Вега»;
- договора поручительства 610119112/П-2 от 29.08.2019 с ООО «ГМЗ»;
- договора поручительства 610119112/П-3 от 29.08.2019 с ООО П «ЦНО- Химмаш»;
- договора поручительства 610119112/П-4 от 29.08.2019 с ООО «ТД "ГЕНБОРГ»;
- договора поручительства 610119112/П-6 от 29.08.2019 с Кучинским Юрием Викторовичем;
- договора поручительства 610119112/П-7 от 29.08.2019 с Красножоном Николаем Сергеевичем, Цессионарий осознает и принимает связанные с этим возможные правовые последствия (в том числе, но не исключительно, предусмотренные гл. III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
5.5. Цессионарий согласен с тем, что в случае признания судом недействительной(ыми) сделки(ок) по погашению в пользу ПАО Сбербанк задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610516008 от 19.10.2016 и (или) по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610119112 от 29.08.2019 и (или) по Договору №610119021 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.02.2019 и (или) по Договору о предоставлении банковской гарантии №610118088 от 28.06.2018 (далее в настоящем пункте вместе именуемые Кредитные договоры), в связи с чем задолженность ООО Предприятие «ЦНО-Химмаш» и ООО «Генборг» перед ПАО Сбербанк по Кредитным договорам будет восстановлена в соответствующей части, обязательства лиц, предоставивших обеспечение по Кредитным договорам в соответствии договорами поручительства, ипотеки и залога, перед ПАО Сбербанк также будут восстановлены пропорционально суммам восстановленной задолженности по Кредитным договорам. При возникновении данных обстоятельств Цедент и Цессионарий будут являться сокредиторами в части восстановленной задолженности и созалогодержателями.
Цессионарий также согласен с тем, что в случае возврата Банком ранее погашенной задолженности по Кредитным договорам в конкурсную массу ООО Предприятие «ЦНО-Химмаш», ООО «Генборг» и (или) лиц, предоставивших обеспечение по Кредитным договорам в соответствии с договорами поручительства, ипотеки и залога, Цедент вправе включиться в реестр требований кредиторов указанных выше лиц на сумму восстановленной задолженности с учетом всех залоговых прав.
Цессионарий согласен с тем, что в случае возникновения обстоятельств, указанных в абзаце 1 настоящего пункта, Цедент вправе направить требование Цессионарию о заключении дополнительного соглашения к настоящему Договору об уступке восстановленных прав (требований). В этом случае Цессионарий обязан заключить с Цедентом дополнительное соглашение к Договору в течение 5 (пять) рабочих дней со дня, следующего за днем получения такого требования. При этом цена восстановленных прав будет определяться в размере рыночной стоимости восстановленных прав (требований) на основании оценки независимого оценщика, проведенной по заказу Цедента.
5.6.  Учитывая, что Цессионарию не передается право (требование) к:
- Акционерному обществу «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» по НЕЗАВИСИМОЙ ГАРАНТИИ №112016/1478П от 16.11.2016 г., выданной в обеспечение   исполнения обязательств ООО «Генборг» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610516008 от 19.10.2016;
- АО "Липецкая городская энергетическая компания" ИНН 4825066916 по договору поручительства №610119112/П-5 от 29.08.2019 г., заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО «Генборг» по Договору №610119112 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.08.2019 года, Цессионарий осознает и принимает связанные с этим возможные правовые последствия (в том числе, но не исключительно, предусмотренные ст. 363 Гражданского кодекса РФ).

5.7. Расходы по нотариальному удостоверению договора цессии возлагаются на Цессионария.  
5.8. Уведомление или сообщение, направленное ЦЕССИОНАРИЮ, считается направленным надлежащим образом, если оно доставлено адресату нарочным или заказным письмом, или телеграммой с уведомлением, по адресу, указанному в Договоре, и за подписью уполномоченного лица.
Уведомление или сообщение ЦЕДЕНТА считается доставленным ЦЕССИОНАРИЮ надлежащим образом, если оно получено ЦЕССИОНАРИЕМ, а также в случаях, если, несмотря на направление уведомления (сообщения) ЦЕДЕНТОМ в соответствии с условиями Договора ЦЕССИОНАРИЙ не явился за его получением или отказался от его получения, или уведомление (сообщение) не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу, о чем орган связи проинформировал ЦЕДЕНТА. Датой доставки уведомления или сообщения ЦЕДЕНТА считается дата его получения ЦЕССИОНАРИЕМ, а при неявке ЦЕССИОНАРИЯ за получением уведомления (сообщения) с требованием ЦЕДЕНТА или отказе от его получения, или его невручении в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу - дата отправки органом связи уведомления ЦЕДЕНТУ о невручении ЦЕССИОНАРИЮ требования ЦЕДЕНТА.
5.9. Все споры, разногласия или требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его возникновения, изменения, нарушения, исполнения, прекращения, недействительности или незаключенности, рассматриваются, а Арбитражном суде Липецкой области.
5.10. Договор составлен в четырех подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, при этом два экземпляра находятся у ЦЕДЕНТА и два - у ЦЕССИОНАРИЯ.

6. Адреса и реквизиты Сторон:

6.1. ЦЕДЕНТ: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19.
Почтовый адрес: 398910, г. Липецк, ул. Первомайская, д. 2.
ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, КПП 773601001.
Корреспондентский счет № 30101810400000000225, БИК 044525225. 
Счет получателя №47422810200021800000
Телефон: (4742) 42-12-67; 42-11-07.    
Факс: (4742) 42-11-16.

6.2.  ЦЕССИОНАРИЙ:
Местонахождение:   _________________________________________
Почтовый адрес: ___________________________________________
ИНН_____, ОГРН_____
Расчетный (текущий) счет №_____________ в _______________________
Телефон: _____________________     
Факс: _______________________

ЦЕДЕНТ                                                                   ЦЕССИОНАРИЙ
Заместитель управляющего                      __________________
Липецким отделением № 8593                                                      _________________
  ПАО Сбербанк  Рожкова И.Н.  
     М.П.            				                М.П.
Приложение №___ к Договору уступки прав (требований) №___ от ____г.

Открытое акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице __________(должность уполномоченного лица ЦЕДЕНТА, Ф.И.О. полностью),  действующего(ей)  на основании Устава, Положения о ________ и доверенности №___ от_______, с одной стороны, и _____(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», в лице _______________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании ____________________, с другой стороны,   согласовали следующий Перечень документов, удостоверяющих уступаемые права (требования) и подлежащих передаче ЦЕССИОНАРИЮ:

№ п/п	Наименование документа	Кол-во листов	Примечание	

				
	Общее количество листов			

                  ЦЕДЕНТ                                                                         ЦЕССИОНАРИЙ
_____________ ____________________           		 ____________ __________________
     (должность, подпись,  Ф.И.О.)                		    (должность, подпись,  Ф.И.О.)
     М.П.            				                 		М.П.

АКТ приема - передачи документов
по Договору уступки прав (требований) № _________ от «__»______г.

 ___(место составления акта)__		      		          	«___» ________ г.

Открытое акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице ____________ (должность уполномоченного лица ЦЕДЕНТА, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании Устава, Положения о _____ и доверенности №__ от ________г. с одной стороны, и ________(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее  учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», в лице _____________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании  _____________________, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», составили настоящий Акт о нижеследующем:
1.	В соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) № _______ от «___»_________г., ЦЕДЕНТ передает, а ЦЕССИОНАРИЙ принимает следующие документы, подтверждающие права (требования) к ____________________ по  __________________(реквизиты кредитного договора / договора об открытии невозобновляемой / возобновляемой кредитной линии / договора о предоставлении банковской гарантии / контргарантии / договора поручительства / договора залога (выбрать нужное)):

№ п/п	Наименование документа	Кол-во листов	Примечание	

	Общее количество листов			

2.	ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что все документы, подлежащие передаче в соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) №___ от ____г., получены им полностью.
3.	Стороны подтверждают отсутствие претензий  друг к другу по  полноте и качеству документов.
4.	Настоящий Акт приема-передачи составлен в двух  экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
                  ЦЕДЕНТ                                                                         ЦЕССИОНАРИЙ
_____________ ____________________    	       	 ____________ __________________
     (должность, подпись,  Ф.И.О.)                 		   (должность, подпись,  Ф.И.О.)
     М.П.            				                 		М.П
Документы по доверенности получил
	
______________________
 	
Доверенность № ____ от  «__» _______г.